马略改革
格拉古兄弟的改革失败后，罗马社会内部的斗争仍在继续，形成了所谓的贵族派和民主派。贵族派以保守的元老贵族为主体，民主派则是指那些凭借平民运动打击元老贵族、建立个人独裁统治的人。格拉古兄弟死后，元老院立即进行了针对改革的反攻倒算。公元前111年，元老院立法宣布，任何私人占有的意大利和行省公地皆属私产，大土地的占有不再受任何限制。小农的破产使建立在其上的罗马公民兵制度随之瓦解，罗马兵源逐渐枯竭、军纪败坏，士气涣散，这些变化导致的危害在公元前110至公元前105年对北非努米底亚国王的朱古达战争中充分体现出来。罗马军队屡次败北，丧失了以往的战斗力。当元老院毫无振作表现时，骑士和平民便推举军人出身的马略为公元前l07年的执政官并任军事统帅，进行了重大的军事改革。他放弃征召有产公民服役的公民兵制，改行募兵制，凡志愿又符合服役条件的公民无论财产等级皆可应募人伍。服役期为16年，国家负担武器装备并发薪饷，退伍后分给土地。马略还把属于同盟者身份的意大利城市和农村的自由民征募入伍，加之大量的无产贫民皆可参加军队，罗马兵源问题得到解决。马略整顿军纪，严格训练，使士兵战斗力大为提高。公元前107年，马略以执政官身份率领他训练的新兵奔赴战场，扭转了战局，取得了战争的胜利。
马略的军事改革结束了罗马公民兵制度，解决了因小农衰微导致的兵源枯竭问题，使大量的无产贫民加入军队，既巩固了罗马政权，又稳定了罗马社会。但是马略的改革使原有的公民兵变成了长期服役的职业军队，遂造成了军人的跋扈，亦使以往的内争变成内战，为军事独裁政治的产生创造了条件。
马略改革的成功也把他自己推到了罗马政治舞台的中心，他乘朱古达战争胜利之余威，又击败了侵入波河流域的森布里人、条顿人，并连任公元前104至公元前101年的执政官。但马略低贱的农民出身不可能使他得到元老院的彻底信任，他凭借显赫的战功仅能使他成为自下而上、位居极品的“新人”。马略自然成为当时民主派拥戴的领袖，尽管他对此极不情愿。
公元前91年，保民官德鲁苏斯重提给意大利同盟者以公民权的法案，竟遭暗杀，意大利人愤然掀起“同盟战争”(公元前91——公元前88年)。战争的结果使绝大多数的意大利人获得了罗马公民权。在同盟战争中，马略手下的1个部将苏拉立下了赫赫战功，声望逐渐超过了马略，苏拉出身于元老贵族家庭，在当选为公元前88年的执政官之后，俨然以元老派的代表与马略相争。当时，小亚细亚的本都国玉米特里达提乘罗马内战发起反罗马统治的米特里达提战争，马略和苏拉为争夺统帅地位发生冲突，元老院和公民大会分别将统帅权授予苏拉和马略。结果导致了苏拉和马略之间的火拼，苏拉占据上风，马略被宣布为公敌，出逃北非。苏拉掌权之后，取消了平民会议，限制保民官权力，元老院被宣布为最高权力机关，不经元老院批准，公民会议不得通过任何法案。他还指派300名党羽充任元老，使元老院成为他个人权力的工具。
苏拉平定罗马后，率军与米特里达提作战，并沿途镇压了雅典等希腊城邦的反抗。但当苏拉主力东调之际，马略联合另一民主派贵族秦那在罗马趁机
活动，攻占苏拉分子盘踞的罗马城，并对苏拉分子进行以牙还牙的血腥报复。苏拉被宣布为公敌，一切苏拉的立法被铲除，马略和秦那同被选为公元前86年的执政官(马略是第七次当选)，但不久马略病死，秦那成为领袖，在罗马当政数年，实施了一些民主改革。领兵在外的苏拉，闻讯后遂与米特里达提缔和，结束了已胜利在望的第一次米特里达提战争(公元前89一公元前85年)，率大军转回罗马。公元前83年春天，苏拉的军队在意大利登陆，随即展开激烈的内战。此时秦那已死，但他和马略的余党尚在，战斗十分残酷，死者达到10万之数。公元前82年，苏拉攻入罗马，有90名元老、15名高级长官和2600名骑士列人苏拉的公敌名单。一时血雨腥风笼罩罗马，无数的贵族和平民遭到屠杀，财产被掠夺。这可能是罗马城内，罗马人对罗马人最大的1次屠杀。
苏拉从此获得至高无上的统治权。他被“选举”为终身独裁官，成为实际上的国王。但苏拉却没有建立帝制，他在独裁之时，竭力保护共和国的体制，执政官仍在选举。在立法和司法上，元老院成为最高权力机构。公民大会已形同虚设。公元前79年，就在苏拉权势如日中天之时，他在1次公民大会上突然宣布放弃所有的权力。是功成名就之后的疲惫和厌倦？还是由于健康的原因？苏拉的引退，是1个历史之谜。
引退后的第二年，苏拉病死，但其党羽凭其余威依然控制着罗马，这种黑暗僵死的局面直到斯巴达克起义时才被打破。