企业兼并重组

一、企业兼并重组的主要形式：1、承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者；2、出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产；3、控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；4、授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；5、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。二、企业兼并重组的一般原则：1、坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；2、符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；3、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；4、不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；5、符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。三、企业兼并重组的一般程序：1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。四、企业兼并重组申报材料：1、企业兼并的可行性报告；2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议；3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料；4、债权银行认可企业兼并的书面意见；5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容：a）兼并协议各方的名称住所法定代表人；b）兼并目的理由；c）兼并方式；d) 出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额；e）债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法；f）资产处置和移交方式，资产变动事项；g）职工安置方案；h）对兼并后企业的整合措施（经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等）；i）违约责任；j）签约日期；k）兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册； 6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。五、其他：1、兼并重组的相关问题，兼并双方必须按期进行完善。如因重大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时，各级政府有权仲裁解除兼并；2、企业依法实施兼并重组后，任何单位和个人不得干预兼并方对兼并企业行使出资者权利。我国加入世贸的后过渡期结束后，钢铁业面临的市场竞争形势进一步严峻。受国家钢铁产业发展政策和世界钢铁业并购浪潮的推动，我国钢铁业的兼并重组再次提速。这些企业的兼并重组，不管是政府强力介入的结果，还是出自自愿的“联姻”，重组后的文化整合都是必须面对的严肃课题。 这是因为，企业兼并重组后的文化整合，不是双方原有文化的简单叠加，而是在把握规律的基础上，对企业新文化的一次再造。这种再造是否符合企业的实际情况，指导思想是否正确，操作方法是否得当，事关企业兼并重组的成败。所以，当前需要对企业兼并重组中文化整合的规律，加以重点研究。通过对钢铁行业已有实践进行总结，我认为，在企业文化整合中，需要强调以下几点：企业核心团队要有高度的文化自觉企业文化的主体内容，来源于企业家的文化思想；企业文化的启动和保持，依赖于企业家的文化自觉；企业文化在员工中的内化程度，则取决于企业家文化人格化的水平。从钢铁企业的实际出发，提高核心团队的文化自觉，当前从何处着手？1、进一步克服“文化装饰”心理。时至今日，我们有些企业的领导者仍然把企业文化当作流行时尚、当作“花瓶”，满足于文化包装，而不是在落实和创新上下功夫。这样的心态，与企业并购重组中文化整合的形势要求相去甚远，必须进一步克服。2、提出真正属于自己的企业文化主张。企业领导者必须在对企业的文化传统和发展战略深思熟虑的基础上，通过深入考察和提炼员工的智慧，提出企业的核心价值观，从根本上阐明企业提倡什么、反对什么。在这个问题上，不能草率从事，不能假手于他人，更不能把标新立异、凭空设计当作创新。在操作上，请专业公司协助策划是可以的，但领导者必须通过自己的调研和判断，拿出主导性意见。切忌在全无主见的情况下，请人策划包装。3、对自己倡导的企业核心价值观，要有身体力行、率先垂范的决心和毅力。要知道，不管企业核心价值观提炼得多么精确，当企业核心团队成员的表现与其倡导的原则不一致时，就立即增加了它的模糊性，从而引起广大员工的疑虑。所以，企业核心团队成员在推动企业文化整合中必须怀着崇高的使命感和责任心，身体力行、率先垂范，在任何情况下，都不可说一套、做一套，违背自己亲自倡导的价值原则，否则，将在广大员工中引起普遍的动摇和背叛。4、要有放宽的心态和包容的气度。在企业兼并重组中，要以认同为基础，强调理解和包容，坚决防止排斥对方的心理。特别是并购方，一定要明白：完全排斥对方的文化传统是一件愚蠢的事情。它不仅造成被并购方优秀文化资源的流失，还会导致其员工的逆反心理，从而给新的企业文化再造增加很多困难。被并购方则要转变观念，克服“输家”心态。只有以宽容和理解为前提，双方才能形成共识，达到文化资源的互补和共享，从而实现可能的融合。及时成立企业文化整合执行机构企业兼并中的文化整合是一项系统工程。为了加强系统设计、整体推进的工作力度，企业在兼并伊始，就应对文化整合做出统筹安排，并成立精干高效的执行机构，专门负责组织、策划和推动企业文化整合的运作过程。目前在一些企业的兼并重组中，核心层忙于考虑和操作战略、组织、资源等方面的整合，而对文化整合则抱着“走到哪儿算哪儿”的随意态度，更谈不上及时成立执行机构了。这是十分不妥的。因为，企业文化阐释了企业生存的使命和处理对内对外关系的价值准则，企业文化整合的意义就是使并购各方就此首先达成共识，沟通一致，作为组织整合的行动纲领。所以，我认为正确的做法是，企业文化整合应与战略整合同步考虑、同步安排，执行机构应在并购伊始就成立并运作起来。对双方企业文化进行调研和评估在调研评估中，需要注意以下几点：1、以博采众长为原则。坚决克服“一方压倒另一方”的二元冲突型观念，树立多元共生的新观念。特别是并购方的主导文化，要增加面向实际的开放性，不使被并购方的优秀文化元素有所遗漏；被并购方则要以理性态度对待主导文化的导入，克服窄隘的自我保护心理。2、以建立主导文化统领下的多样性文化为目标。首先要肯定，企业并购以后，公司的主导文化在企业使命、核心价值观层面必须有统一的规定性，这是前提条件。在不脱离上述文化主线的情况下，应鼓励和支持下属单位尽量发挥优势、张扬个性，以实现企业文化创新和激发企业活力。3、从认识企业的文化传统入手，厘清相互间的文化差异。在上述原则、目标指引下，要从企业的历史沿革、文化传统、管理风格和员工态度等方面入手，对各方的文化状况进行调研并作出判断，认识相互间的文化差异，特别是潜在的障碍和误解，为进一步厘清文化整合的思路奠定基础。4、对双方文化中的不良因素，要加以识别和防范。要以高度的敏感性，关注双方不良文化元素的发展变化趋势，防止其发酵成为派别文化、内耗文化、吹捧文化、谗言文化等。一有苗头，立即纠正。新企业文化的导入和推广企业文化整合中的新文化导入，只有在精心准备的基础上才能启动，在具体操作中，还须十分谨慎和反应灵活。其中，需要强调的有以下几点：1、企业核心团队要迅速到位，表现出很强的凝聚力。这样，才能使“文化真空”和不确定因素减到最小。2、对企业管理骨干进行适当的组织调整。为保证新的企业理念的贯彻畅通和不致变形，可使用受过主导文化熏陶的人才充任重要管理岗位，但要防止调整面过宽，以免产生负面影响。3、以企业共同愿景凝聚人心。描绘出企业共同愿景，启发员工将自己“摆进去”，畅谈个人愿景，并认清个人愿景与企业共同愿景的相互依存关系。在此基础上，鼓励和引导广大员工追求共同愿景的热忱。4、大力推广新的企业核心价值观。除广泛宣传、系统培训及建立信息网络外，还要把企业核心价值观整合、编织到企业经营管理的具体措施中去，并通过处理一系列“对”与“错”的事件，使之逐步在团队中固化下来；要挑选一些个人品质上最能体现这种价值观的员工，树为企业英雄，并编撰关于他们的故事，广为传播，以实现企业核心价值观的人格化。5、加强自上而下的企业文化理念沟通。管理层要一级对一级负责，保证下属员工对新的企业文化理念的认同。为此，上级主管要明确两点。第一，在企业文化变革中，员工最关心的是变革是否对自己有利，能否为自己提供新的发展机会；第二，企业中每个员工都有自己的“舒适地带”（即对工资待遇、工作条件、人文环境等方面的内心满意之点），企业文化变革的阻力来自员工对“舒适地带”的保卫。因此，在沟通中要明确告诉员工企业文化变革的原因、方式及将来可能会对个人产生的影响，让员工看到新的机会。当员工被当作变革的参与者和创造未来的伙伴对待时，他们才容易接受并担当起变革的责任，成为变革的支持者和实践者。6、建立视觉识别系统。主要是将企业的产品、服务、环境等用体现新的企业文化内涵的图文符号加以系统包装，开展仪式典礼等活动，并借助媒体传达给社会公众，对内强化认同和凝聚力，对外树立良好的企业形象。（本文作者为中国冶金企业文化建设协会副会长、秘书长）编辑部寄语人生的成功是自己跟自己的赛跑，企业兼并重组中文化的整合是企业健康发展的根本。收集和弘扬企业中的阳光，强化企业人员品格层面的修炼，让公平、诚实、正直、善良的品格占据企业文化的主流，防止和及时纠正派别文化、内耗文化、吹捧文化、谗言文化等，是兼并重组企业发展的必由之路。