风尘三侠之红拂女
基本资料片名：风尘三侠之红拂女
地区：中国大陆
语言：国语
集数：30集
类 型：古装爱情浪漫武侠大戏
出品人：张晓武、蒲树林、马中骏、铁佛
总策划：杨登魁
制片人：林强
监制：王子鸣
导演：崔宝珠(中国香港)、侯继元、任海滔
武术指导：袁家班
服装造型：陈顾芳
开拍时间：2005年4月3日
拍摄地点：中国北京诼州
出品公司：
北京东王文化发展有限公司
北京慈文影视制作公司
北京华夏视听在线文化发展有限公司
海外总代理：杨登魁
主要演员舒 淇--饰红拂女
霍建华--饰李靖
李俊锋- 饰李世民
侯 勇-- 饰李渊
江 华--饰独孤城
于荣光--饰虬髯客
郑则士--饰杨素
刘 芸-- 饰尺素
姚采颖--饰平阳公主
贾乃亮--饰杨玄感
阿庞--饰程咬金
董志华--饰李可
司光敏--饰花夫人
王星凯--饰李元吉
罗湘晋--饰抱琴
剧情介绍“风尘三侠之红拂女”是隋末唐初时的一段传奇，描写虬髯客、李靖、红拂三人在乱世中的生死情谊。
红拂女本姓张，名初尘，手持红拂，随侍隋朝大司空杨素身边，因之以“红拂女”名之。她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺，这使她突出于杨素家中所有的从仆之上。
独孤城是红拂的第一个男人。他救了她的性命，使她成为暗人。当红拂逐渐长大，成熟，她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。两个人之间沉默无言的情愫在红拂成年之后被摧毁了。
红拂被派去侍奉她的第一个男人，浑然不知情的红拂，怀着对独孤城的情意装扮自己。然而，最后出现夺去她童贞的，却是杨素，他生命中的第二个男人。红拂自此对独孤城背过身去。她没法原谅自己喜欢的男人把自己奉献给别人，独孤城与红拂的关系就此打了结。
大司空府的招贤大会上，红拂的第三个男人─李靖出尽风头。他不但破了杨素亲自设计的阵法，还赢得了红拂的青睐，杨素看出了红拂对李靖的赏识，决定要杀李靖，并且故意指派了红拂去执行这个任务。
她夜访李靖，劝他逃亡。焉知，信不过红拂的杨素，在红拂之后，又派了抱琴与绿羽杀李靖。红拂不得已现身来护卫李靖，与自己往日的伙伴决裂，正式走上了背离地下宫的不归路。
独孤城带着抱琴奉命去追红拂杀李靖。抱琴一直暗恋独孤城，她明白独孤城对红拂的情愫。可是，独孤城却是带着要致红拂于死地的心情去追寻她。他心里明白，红拂这一离开，永远不会再回地下宫。他早已失去了红拂，现在他不能让她属于别的男人。
红拂和李靖一路逃避独孤城和抱琴的追杀，多次面对生死关头，二人同心同命，逐渐培养了情感。李靖决定娶红拂为妻，两人在灵石镇简陋的客栈里举行婚礼，这时红拂的第四个男人虬髯客出现了，虬髯客与红拂、李靖一见如故，虬髯客发现红拂与自己都姓张，于是两人结拜为兄妹，虬髯客家中排行三，红拂唤他“三哥”，而红拂行一，虬髯客唤她“一妹”，兄妹相知相惜，不同的是，虬髯客对红拂的兄妹之情还掺杂了那么一点悸动与情不自禁的情愫……
为逃避追杀，红拂一行人往瓦岗寨行去，被独孤城、抱琴追上，这场厮杀，李靖和红拂双双落入山涧。李靖被涧水冲往岸边，为平阳公主所救。平阳见李靖俊秀，产生爱慕之意。红拂在涧水中沉没，被渔夫所救，遇到了生命里的第五个男人—李世民……
李靖和红拂这一对苦命鸳鸯，分处同一座城市中却无缘相见，他们只能凭借爱的信念，坚信对方仍在另一个角落为自己呼吸，总有一天，他们会再相遇、相爱、执子之手……
分集介绍第一集
隋朝大业年间，炀帝昏庸无道，沉迷酒色。大司空杨素趁机把持朝纲，豢养‘暗人’，为其铲除异己，大肆杀戮。一时间，朝廷内外血雨腥风，动荡不堪……
元宵花灯之夜，五位春田坊的绝色舞伎通过层层搜查得以进入大将军李玥府内表演歌舞。然而，曼妙舞姿中，杀机四起，为首一名红衣舞伎执剑刺向李玥。原来，她们是杨素派来刺杀李玥的暗人。歌舞升平的大堂瞬间变成了血肉横飞的杀戮之地，尽管李玥早有防备，但远不及五位女子的武艺高强，手段毒辣。最终，李玥身首异处，全家惨遭灭门。
为了毁尸灭迹，五人纵火焚烧了李府。火光映衬下，她们犹如追命的罗?，冷艳逼人。其中，着红衣的舞伎命叫红拂，正如她的名字，她在司空府内负责持拂除尘。而其它四位分别是教乐舞的抱琴，管文房四宝的尺素，擅茶艺的绿羽和整理书册的善本。顺利完成任务的她们准备返回地宫，而在长安城的另一处地方，杨素的义子，也是红拂生命中的第一个男人独孤城，正执行着另一个任务。
独孤城原本是御前侍卫，他与皇帝的妃子自小青梅竹马，彼此相爱。两人相约要私逃出宫，结果事机泄露，妃子被皇帝赐死。独孤城虽被杨素所救，但心已随爱人死去，成为一个冷血无情的杀人工具，忠心耿耿效忠于杨素。是夜，他奉命将一个预知未来，断人凶吉的奇人，带去见杨素。奇人曾预言：杨花落，东方曙。桃李子， 暗示炀帝退位，天下改姓李。这自然引起杨素的不快，残忍地将其杀害。
返回地宫的红拂被杨素单独召唤，惹来抱琴等人的忌妒。而红拂内心却对杨素非常厌恶，只是身为暗人，不敢不从。无视独孤城在场，杨素毫不避讳地拉着红拂的手，亲昵地询问刺杀李玥的经过。这时，杨素唯一的儿子杨玄感赶来。年少气盛的杨玄感靠着父荫，得了个礼部尚书的官职，但是私心里，他总以为自己才能不止于此。他看出了父亲的势力已经凌驾炀帝之上，认为父亲应该借着自己的有利地位，取炀帝而代之。杨素并不此图，对这个狂妄自大的儿子非常不满，狠狠斥责了一番，让其退下。玄感不甘心地和独孤城离开，而红拂本想借机脱身，却被留下侍寝。看着心爱的男人独孤城依旧毫无表情地的离开，红拂再次心碎失望。
离开地宫的杨玄感想 拉拢独孤城，却毫无所动，只得无趣离开。独孤城一直守在门口，默默地等着红拂出来。望着他，红拂心情复杂。曾经，年少的红拂将独孤城视为带给自己生路并值得托付终身的爱人。洞房花烛之夜，浑然不知情的她，怀着对独孤城的情意精心装扮自己。然而，出现的却是杨素。为了实现对暗人的绝对占有，杨素夺去了红拂的童贞，而独孤城只是躲在门外，束手无策。面对残酷的事实，红拂绝望了，她的心和对独孤城的爱从此死去…
第二集
荒凉的古战场遗迹，出身三原士族的平民李靖拿着罗盘，认真地观测地形，研究着古人战役的行兵布阵之法。从小就嗜读兵书的他为的是有朝一日，领兵为将时，心中自有章法。可惜，这个胸怀天下，真正关心百姓疾苦的年轻人，在大多数人的眼里，只是个一无所用的书呆子而已。
为讨南巡游玩的炀帝欢心，地方官发布命令强迫贫苦百姓抓萤火虫给皇帝和嫔妃娘娘们晚上观赏。附近村落的跛爷爷和孙子小米也来荒野寻找，和李靖巧遇。爷孙二人热情地邀请他去自己的村子歇脚，却被李靖婉言谢绝，言自己要去长安施展抱负和才华，建功立业。由于舅父曾和李玥将军有过一面之缘，李靖满怀期望地前往投奔，不想李府已遭灭门之祸，满目凄凉。在焚毁的废墟上，他邂逅了返回杀戮之地的红拂。尽管不知道红拂的身份，李靖却对这位神秘的红衣女子印象深刻。
李靖在路边救了两个落难的小孩，他的质朴善良和悲天悯人之心打动了本对人性绝望的红拂。大雨中，她将自己的伞递给了李靖，飘然离去。权倾天下的杨素在司空府举办招贤大会，表面上是为炀帝招贤举才，实际却是为自己拉拢人心。然而，初阅官场的李靖却天真地认为这是个大好机会，希望借此途为官致仕，一展所长。果然，他对天下局势的精辟见解以及经世济国的才华令杨素和杨玄感父子注目，但也因此招来了杀身之祸。
杨素明白若不除李靖，此人日后必成大患。于是故意让李靖破阵，暗藏杀机。然而，阵内的主将红拂却钦佩李靖的雄韬伟略和忧国爱民之心，不忍杀之，无意中露出破绽，被李靖破阵而出，侥幸得胜。看出红拂对李靖赏识有加，杨素心中不悦，但表面上仍不露声色，让李靖返回客栈等候消息。
离开司空府的李靖本想将雨伞送还红拂，却被暗人中心机甚重的尺素所得，借机挑拨。同样喜欢独孤城而对红拂素有忌恨的抱琴也诋毁红拂对李靖有私情，故意令阵法失败。为了考验红拂的忠心，奸诈狠毒的杨素故意命令红拂去客栈提李靖的人头来见。
红拂无奈领命，专门制造丹药的阴世师给她一盒毒药，让她用此诛杀李靖。看着毒药，红拂回忆起多年前曾用它杀死过杨素的政敌，那是她第一次执行暗人的任务。然而，现在，她又要用这种卑劣的毒药去杀人，还是杀死自己最敬佩的人，红拂犹豫了。
杨素和独孤城相对弈棋，等待着红拂完成任务归来。只是与往不同，他们的心里都隐约感到不安，似乎红拂再也不被他们所控制了…
第三集
以为杨素会提拔自己，李靖充满期待，对着自己的爱马小呆倾诉自己的雄心壮志，誓要做天下最好的将军，流芳百世！红拂奉命来杀李靖，见到他房中的兵书战略，钦佩之下，更是矛盾。而李靖却对红拂的到来欢欣不已，和其把酒言欢，畅论天下之势。李靖欣赏红拂的过人的才智武功和胸襟见地，鼓励她要像男儿一样，作一番事业，造福天下苍生。第一次有人尊重她，将其视为平等的人，红拂大为感动，更不忍下手，然而，她却深知，如果自己不动手，杨素不会放过自己，而李靖也决不可能有机会活着离开长安。
见李靖醉倒，红拂举起匕首几次，却始终无法刺下去，身逢乱世的她明白像李靖这样的奇才，是可以拯救黎民于水火的人。心底深藏多年的良知令红拂最终放弃杀李靖，劝他立刻逃离京城。胸怀坦荡，缺少心机的李靖却无法相信杨素会毫无缘由的要杀自己，红拂劝说许久，李靖半信半疑的同意离开。
李靖意识到如果红拂说的是真的，就可能会有危险。于是，掉转马头，返回寻找红拂，却半途被抱琴，绿羽，尺素拦截。原来，老奸巨猾的杨素早料到红拂可能会下不了手，于是分别派出独孤城和抱琴等人截 杀李靖。命悬一刻之时，红拂不得已现身护卫李靖，打伤了绿羽，与自己往日的伙伴决裂，正式走上了背离地下宫的不归路。同将李靖一起逃离京城。杨素闻讯大怒，命独孤城和抱琴杀李靖，并且捉红拂回地宫。
红拂的背离令杨素心烦意乱，无心欣赏百官送来的奇珍异宝，将其送给儿子杨玄感。可惜他的好心却被杨玄感误会，认为父亲轻视他是个游手好闲的公子哥，心中不忿，借酒浇愁，并将不满发泄在侍婢尺素身上。作为地宫暗人，尺素只能默默承受，但对这个孤独任性的英俊少主，她却产生了一种特别的情愫。
李靖和红拂凭借智谋通过层层关卡，逃出潼关。深知杨素性格的红拂不愿连累李靖，打算分道扬镳。可是李靖却感念红拂救命之恩，坚决同她一起逃亡。李靖将红拂带到跛爷爷的村落，村民的热情和质朴打动了红拂原本 冰冷的心，回忆起在地宫的点点滴滴，红拂感慨万千，向李靖如实讲述了自己从小的被训练成暗人的经过，并告诉他，自己是活在黑暗世界的人，并不适合同李靖在一起。然而，善良温和的李靖不仅没有丝毫轻视，反而对出淤泥而不染的红拂更为敬慕，患难与共的两人，情愫暗生。可惜，好景不长，奉命千里追杀的独孤城和抱 琴已然到了红拂和李靖藏身的村子…
第四集
独孤城用红拂送给他的求生铃发出警告，给红拂一昼夜的时间考虑，让她离开李靖，主动回地宫。抱琴明白独孤城对红拂的情愫嫉恨不已，私心不希望红拂回来。为了不让其重返地宫和独孤城身边。她买通了马贼，让他们去跛爷爷的村子，杀死红拂。
明 知不敌独孤城，红拂再次劝李靖独自逃离，可李靖却毫无畏惧，将红拂带到自己曾经游历过的古战场，畅谈自己的理想，坚信自己将来一定可以象古往今来的名将一样，写出一本自己的兵法，驰骋沙场，夺得赫赫功绩！独具慧眼的红拂虽然也相信他定能有所作为，但想到独孤城已至，更为忧心两人目前的处境。果不其然，回到村子的两人发现满地狼藉，死尸遍野，马贼正肆无忌惮地砍杀无辜的村民百姓。马贼的血腥和残忍激怒了原本收敛了杀气的红拂，她大开杀戒，不顾李靖劝阻，将马贼全部杀死。红拂杀人的狠辣令李靖侧目，更令村民心惊胆怯。河边，红拂洗净了手上的鲜血，却认为自己注定无法走出暗人的阴影，决意离开。李靖无奈，不知如何劝解。
司空府的门客梁朋看出杨玄感妄图称霸天下的野心，前往投靠。奸狡的他不但怂恿杨玄感追捕红拂，更献计，让其趁机杀死深得杨素重用的独孤城，独得杨素的欢心。杨玄感本就对独孤城非常不满，梁朋的毒计正中他的下怀，逐带领人马追杀红拂和独孤城。
独自离开村子的红拂被李靖拦住，劝她不要对杀马贼一事过于介怀，并说是自己的无能，没能保护好红拂，才让她再次杀人。李靖将所有的错揽到自己身上，请求红拂原谅。他的一片赤子之心和挚诚关怀令红拂震撼，终于留下。为了让李靖对将要面对的敌人有所了解，红拂坦言自己和独孤城的复杂关系。
当年，独孤城杀死了红拂的父母，并将幼小的红拂带到了地宫，悉心教导，将其培养成为地宫最出色的暗人。对于他，红拂一直怀有爱恨交织的复杂的情感。他是红拂的第一个男人，是她的初恋，兄长和师父，但也是他将红拂带入如地狱般的黑暗人生。红拂心中忐忑不安，李靖安慰她言自己定会想出应对之策，不会让她返回地宫。
树林中，窥视着两人的抱琴听到红拂讲述对独孤城的情怀，甚是恼怒，刚要上前，却被独孤城拦住。抱琴一直认为独孤城的心已随为他殉情的妃子死去，他不会再爱上别人。不曾想独孤城竟然再次动情。嫉恨之下，她刻意告诉独孤城红拂是因为爱上了李靖，所以才会逃跑。独孤城大怒，挥剑划伤了抱琴的脸。但很快，独孤城后悔了，他明白抱琴对自己的真心，只是他的心已系在红拂身上，因此，他更不能原谅红拂的背叛，要致红拂于死地的心情去追寻她，不能让她属于别的男人。
第五集
梁朋带着杨玄感的军队逼近村子，而李靖和红拂却浑然不觉。为了应对独孤城，李靖在房间里翻看各种兵书战策，想着如何布阵拒敌。看着他为了救自己而全心投入的样子，红拂心动不已，决定将自己的性命以及全部信任他。
黄昏日垂，独孤城为红拂所限定的时辰将到。独孤城看着求生铃，想起多年前，红拂将送它给自己的情景，心底暗暗期望红拂能回头。李靖终没有想到对策，为了救村民和红拂，他让村民和红拂去村外的古战场遗址，排兵布阵，自己则留在村子里独自抵御独孤城，打算以死相拼。
梁朋私调御林军，挑拨杨玄感和杨素的父子感情。让杨玄感抓住红拂后，命她去行宫向隋炀帝告密，诬陷杨素谋反，趁机夺去大司空的宝座。一直活在父亲的阴影下，积怨已久的杨玄感竟然听取梁朋谗言，打算轼父夺位。
红拂和村民去古战场布阵，见四处荒芜，意识到是李靖故意将她调开，正要赶回时，杨玄感的军队赶到，将红拂和村民抓住。村 口，李靖面对独孤城，毫无惧色。李靖武功平平，完全不是独孤城的对手，但他却拼死相博。为了拖延时间，李靖将独孤城引到村中设有埋伏的地方。无奈，独孤城武功高强，势不可挡。李靖边战边退，爱马小呆舍命救主，为独孤城所杀。李靖悲痛不已，独孤城趁机挥剑斩下。危机之时，红拂赶到，救下李靖。原来，杨玄感为了让红拂在炀帝面前指控杨素，故意放她回来救李靖。
红拂请求独孤城看在过去的情义上，放过自己和李靖，但这却更加激怒了独孤城。不愿见自己心爱的女人背叛，独孤城要杀红拂，却被抱琴所拦。混战中，李靖与红拂生死与共，互不相弃。眼看两人性命不保，杨玄感带兵赶到，逼退了独孤城和抱琴，救下两人。
独孤城和抱琴不解杨玄感为何救红拂，但觉事情蹊跷，返回司空府禀报了杨素。杨素脸色阴晴不定，命令手下将杨玄感召回。杨玄感设宴拉拢红拂和李靖为其卖命。两人虚予尾蛇，实际早已看出杨玄感志大才疏，根本无法成事。暂时脱离危险的红拂为李靖敷药，希望他以后不要为了自己涉险。经历此次生死磨难，两人的感情又深了一层。
杨玄感被迫召回司空府，面对其父心虚不已，百般狡辩。而杨素故作不知内情，暗中却派兵诛杀调拨是非的梁朋。混乱之中，红拂和李靖也终于有机会脱身，逃离了杨素的势力范围。
红拂将小呆的马尾剪下一缕做饰物赠给李靖，潜意生死与共，不离不弃。李靖感动，对红拂的感情已无法割舍。两人沿黄河而上，进入唐国公李渊管辖的山西太原。河边休憩，红拂偶然和在河边钓鱼的李渊次子李世民邂逅。红拂冷艳而独特的魅力令李世民印象深刻，但红拂却对他不太以为意。
李世民返回自己的府邸，发现大哥李建成派来打探消息的尉迟恭等候多时。李世民年纪虽轻，但协助父亲平南征北，从无败绩，名震天下。为免招人猜忌，他故意装作无所事事的公子哥，玩鸟下棋，不露锋芒。但实际上他早已暗中开始筹划，等待时机争霸天下。
第六集
虽然摆脱了杨素的控制，但红拂仍感到暗人的阴影存在。为了开解她，李靖带着她四处游历，徜徉在山水之间。红拂看着李靖，心潮起伏。李靖坚信人性善良多过邪恶，想法有时过于天真，但正是他这种宽厚质朴的美德，令红拂心动，面对这个宁愿牺牲自己也会救她的男人，红拂感到无比的温暖和安全。
两人在郊野打猎，红拂不忍伤害一只兔子，故意将其放走，李靖知道表面冷若冰霜的红拂其实同自己一样，是个非常善良的人。田园牧歌式的生活将彼此的心拉在一起。李靖向红拂告白，希望红拂能够永远和他在一起，做他的妻子，他会一生一世爱护她，陪伴她，为其遮风挡雨。本以为这辈子不会再哭的红拂，泪水如决堤一般，从此宣告她暗人生涯的彻底结束，她深知自己的未来的命运与李靖已经再也分离不开了。
炀帝行宫前，忠臣胡斯政长跪不起，苦谏炀帝，言杨素势力太大，日后恐怕会危及朝廷，图谋不轨。萧皇后认为这只是一些人妒忌杨素得宠，眼红而已，而炀帝虽然担心胡斯政的顾虑会成为事实，但表面无动于衷，最终，令胡斯政一命呜呼。碰巧，在梁朋的挑拨鼓动下，杨玄感做出极为悖理的决定。向炀帝告密，诬指父亲有意叛变。炀帝吃惊非小，但是经过慎重考虑后，他颁旨将杨素赐死，并且派了杨玄感亲自去执行圣旨，大义灭亲。炀帝身边的福公公向杨素密告这个消息，杨素气愤不已，没想到自己痛爱的亲生儿子竟然欲置自己于死地。
返回地宫的抱琴被阴世师治好了受伤的脸，然而她自己却不愿伤痕消失，认为那是独孤城给她留下的记号。尺素见她爱独孤城几乎疯狂，故意拿出独孤城心中最爱的女人，娴皇妃的画像，让抱琴以皇妃的容貌，讨取独孤城欢心。抱琴采纳，假扮皇妃，勾引独孤城。然而最后 还是被独孤城识破，自取欺辱。
忌惮独孤城武功高强，杨玄感和梁朋模仿红拂的字迹，写信约独孤城城外相见。待独孤城和抱琴骗离京城后，杨玄感兵分两路，令梁朋带兵去封地宫，而自己则亲自去逼父亲饮毒酒自尽。梁朋带兵攻入地宫，对暗人们大肆屠杀。城外的独孤城察觉是调虎离山之计，担心杨素有危险，连忙和抱琴返回。然而，此时的杨素根本无视于面前杀气腾腾的杨玄感，镇静地与颁旨而来的福公公寒暄，显然早做好防范。心虚胆怯的杨玄感意识到自己大势已去，跪地哀求父亲原谅。而杨素也以为自己掌控全局，不想福公公宣读圣旨，竟是赐死杨玄感。出乎意料的杨素脸色沉了下来，为了救儿子的性命，他将毒酒到在福公公的口中。
第七集
杨玄感阴谋弑父夺位，反被炀帝利用，赐毒酒一杯，自行了断。然而，杨素并没有杀他，只是将其囚禁。独孤城和抱琴返回地宫，发现地宫到处尸横遍地，满目凄残，只余下尺素，阴世师，绿羽等人躲在密室中侥幸生还。得知是杨玄感下的命令，暗人们均对他恨之入骨。阴世师更向杨素请求杀死杨玄感为暗人们报仇。然而，只把暗人当狗来豢养 的杨素根本不会让自己的亲生儿子去抵命，他去地牢探望玄感，期望经此一事，他能幡然悔悟。然而，杨玄感在极度的恐惧之下，反变得歇斯底里，无所顾忌。他认为当年是杨素害死了他的亲娘，不仅从来不关心他这个儿子，更将他害至如此地步，一切都是杨素的错。面对忤逆疯狂的儿子，纵横天下的杨素既伤感又愤怒，不知 该怎么办才好。
虎毒不食子，不愿见唯一的儿子就此丧命，杨素前往行宫为子求情。然而，炀帝却言此举是试探杨素对自己是否忠诚，而杨玄感死有余辜，执意要杀。君臣二人僵持不下，萧皇后在旁劝解，以保全杨玄感的性命为条件，逼迫杨素遣散地宫暗人，交出部分兵权。杨素无奈应 允，但内心里却伏下了杀机。
杨素返回司空府向独孤城发泄心中对炀帝的不满，吩咐暗人们的行为暂时收敛，等待时机，重振旗鼓。由于地宫突变，暗人们没能按时服用阴世师配制的解药，险些毒发。看着阴世师取出解药分给大家，独孤城若有所思，他知道红拂将面临毒发身亡的局面。
远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，放下心结，主动让李靖带着自己过平凡人的生活。两人来到灵石镇，见镇上空无一人，但到处井井有条，厨房里也是柴米齐备，有酒有肉。两人正觉古怪，村民纷纷出现。原来，这附近有个山大王，每隔一阵子就会来镇上大吃大喝。而每到这时，村民就会自动躲 开，等山大王吃饱喝足离开后，再回来继续生活。李靖不解众人为何如此惧怕山大王，村民却说，山大王几顿饭菜就能打发，总好过朝廷里的贪官恶吏。乱世中人，平安要紧，李靖点头认同，忽见红拂鼻中流血，毒发晕倒，大惊。
红拂醒来后，意识到自己可能随时毒发丧命。不愿见李靖难过，独自离开。李靖上前追问缘由。红拂只得告诉他自己身中剧毒，药石无救。然而，李靖却紧紧地拉住红拂的手，深情地说要娶她为妻，用自己的生命去守护她。
杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘，慈云师太寻求解救之法。佛堂中，杨素告诉慈云，杨玄感弑父的经过，恳求慈云拯救自己的儿子。慈云悲伤不已，认为杨素父子的遭遇皆是报应所至。然而母子连心，慈云还是去见杨玄感。
第八集
慈云和杨玄感母子重 逢，感慨万千，十八年前，慈云见丈夫杨素荒淫凶残，被迫离开司空府，遁入空门。担心杨素的恶行报应在幼子身上，慈云每日礼经忏佛，祈祷赎罪，不曾想，杨玄感还是泥足深陷，做出弑父夺权这样大逆不道的事情。慈云痛心疾首，苦劝儿子回头，无奈，杨玄感对父亲积怨已深，无法自拔。为让儿子迷途知返，无惧鬼神的杨 素第一次跪倒在佛堂前，真情流露。他将玄感留在尼姑庵，希望慈云能化解他的戾气。然而，杨玄感的想法和行事却更为偏执疯狂。
杨素回到司空府，看着地宫残破荒凉的景象，想到身边重要的人一个个离开，心情低沉。阴世师看出杨素想念红拂，告诉独孤城，按时间推算，红拂死期将近。独孤城心情复杂，而远在灵石镇的红拂并未被死亡的阴影所压倒，坦然面对。同时，她还抽空指点李靖武功，相互切磋。然而，毒药还是让她的身体渐渐失去知觉，李靖努 力隐藏悲伤，想方设法逗红拂开心。
杨玄感读了一夜佛经，却全无悔意。反而发誓要做个无情无欲的人，替天行道杀死累及天下苍生的大恶魔杨素。慈云惊呆之下，再也无法承受这个现实，圆寂身亡。返回司空府的杨玄感看破了生死，叫嚣着让杨素杀死自己，让杨家断子绝孙。不愿再和儿 子痛苦地相互折磨下去，杨素决定成全他。见杨玄感失势，阴世师打算用他来顶替地宫之战中被杀死的战奴。
李靖搀扶着行动不便的红拂去旷野看落日风景，两人相互依偎，倾诉着对未来的期望。红拂告诉李靖自己半生悲凉，自从认识了他，自己的人生才开始有了意义和方向。李靖心中难过，鼓励红拂不要放弃，一定要想办法活着。
为让红拂毫无遗憾地度过每一天，李靖和善良的灵石镇的百姓们准备了隆重热闹的婚礼。红拂激动，晕倒在婚堂。李靖大惊失色，手忙脚乱地请大夫赶来医治。红拂醒来，告诉李靖自己要洗漱干净，漂亮地做新娘子。
灵石镇上来了一个不速之客，风尘满面，浑身霸气和杀气，此人叫虬髯客。他和红拂擦肩而过，彼此察觉对方不俗。虬髯客突然向红拂出手，红拂武功不及，被其封闭了几处穴道，昏倒在虬髯客怀中。原来江湖经验丰富的他只是照面就看出红拂身中剧毒，命悬一线。为了救治，才暂时封住她的穴道。李靖恳求虬髯客救自己的未婚 妻。侠义为怀的虬髯客答应尽力。进过医治，红拂终于脱离了危险，救返一条性命。
李靖和红拂对虬髯客感激不尽，请其作为两人的证婚人，虬髯客欣然应允。意气相投的三人，自此结缘。
第九集
婚礼再度进行，李靖意气风发，为能娶得红拂而欣喜不已，作为证婚人的虬髯客在旁看着，心中却对红拂产生特别的情愫。只是相逢恨晚，虬髯客将感情压抑。山大王程咬金为了躲避大将军宇文化及之子宇文成都的追捕，闯入灵石镇客栈，搅乱了正在举行的婚礼。李靖见好好的拜堂被搅得七零八落，动气要杀程咬金，为村民除害。两人过招，一上来，程咬金的三板斧招式惊人，李靖措手不及，幸好红拂和虬髯客先后出手相救，才得以化解危险。
虬髯客和红拂震惊于对方武艺高强，惺惺相惜之时，宇文成都带着官兵闯了进来。认出红拂是司空府私逃的官婢，不再理会程咬金，宇文成都命部下捉拿红拂和李靖。一番恶斗，虬髯客出手将宇文成都毙命，惊退官兵。感念虬髯客解围之恩，红拂将自己暗人的身份和经历如实相告。未免累及无辜村民，三人离开灵石镇，程咬金厚着脸紧随其后。李靖想带着红拂返回家乡去，从此男耕女织，过与世无争的日子。而红拂却不赞成李靖为了自己放弃理想和抱负。杨素接到宇文化及的死讯，若有所思。
关在地牢中的杨玄感忍受不住，胁持了尺素，要逃出司空府。杨素告诉儿子把他关起来是为了救他。只是，杨玄感无视父亲的苦心，撕喊着宁愿做一个毫无良知，嗜杀成性的战奴也不愿意再做杨素的儿子，忍受痛苦和耻辱！杨素闻言愕然。阴世师配制训练战奴的药剂，尺素私心想留药，被阴世师惩罚。想起自己曾因名字和杨素重名而被毒打，尺素心中充满了怨恨。杨素舍不得杀儿子，但玄感已然不认他为父亲。无奈与失望之余，杨素痛下决定，请阴世师将玄感练成谁也不认得，没有思想只会听命于他的战奴。
红拂和虬髯客在河边聊起各自的身世，两人之间充满了一些暧昧的气氛。红拂心觉不妥，刚要离开，发现程咬金也跟着来到这里。咬金坦言自己无处可去，希望能和虬髯客搭伴而行，见他一片热情，虬髯客也不便当面拒绝，无奈应承。费了半天劲仍没能将红拂娶进门，李靖沮丧不已。他将马尾饰物送给红拂，相约不离不弃。红拂鼓励他男儿应志在天下，而李靖此时却有点心灰意懒。
深夜，红拂无法安睡，见虬髯客月下舞剑，便上前切磋。红拂敬佩虬髯客的英雄气概和武艺，希望他能指点李靖，帮他恢复雄心壮志，虬髯客勉强答应。杨素将杨玄感变为战奴前，与他一起吃饭。看着玄感却像狗一样的吃东西，杨素气愤又无奈，告诉玄感血缘是无法割断的，不管他怎么样都是他杨素的儿子，期望玄感能回心转意。然而，玄感对父亲的恨已完全蒙蔽了心智，毅然决然地走进训练战奴的药水中。听到儿子的撕心裂肺惨叫声，杨素心如刀绞，这位叱咤一时的大司空瞬间苍老，无限悲凉。
第十集
杨素前往宇文化及的的府邸，明为探望，实际另有所图。由于灵石镇是李渊留守的太原地界，杨素顺理成章地将宇文成都被杀的罪过推到李渊头上，挑拨君臣关系，并言自己已派人前往灵石镇，定会杀死虬髯客为宇文成都报仇，趁机拉拢宇文化及。不愿放弃红拂，独孤城紧追不舍。他赶到灵石镇，得知红拂并没有嫁给李靖，心底暗自庆幸。看出虬髯客对红拂有特别的感情，李靖不愿与他通路，和红拂不告而别。没想到，很快又被虬髯客和程咬金追上。由于李靖和红拂也是前途茫茫，一时却不知要奔往何方。虬髯客建议两人同自己一起去瓦岗寨大军，一来可以摆脱杨素的追 捕，二来可以建功立业，为反隋出一份力。李靖轻视瓦岗均是草莽之辈，本不愿意前往，但红拂却认为这是很好的出路，只得勉强赞同。
杨素关心儿子的情况，前往地牢探视，发现玄感被练成战奴之后，刀枪不入，力大无穷，但同时也失去了记忆，并且智力退化成小儿程度。他完全不认得杨素了，个性单纯痴呆。除了吃饭睡觉，谁也不认得。杨素不愿见儿子受苦，指令尺素专职去照顾玄感。尺素不敢违背，准命行事。见儿子痴痴呆呆地吃饭，杨素在凄凉中感到无 奈的满足。至少现在的玄感是个听话的乖儿子，叫他做什么他就去做。
所剩不多的几个暗人依旧勾心斗角，相互顷轧，守春、怀香怂恿绿羽趁抱琴痴心于独孤城，红拂离开、尺素被排给杨玄感之时，讨好杨素，成为他的新宠。绿羽有心，将杨玄感小时的波浪鼓找出，献给杨素。看到旧物， 杨素更是心酸不已。尺素委屈地照顾沦为战奴的杨玄感，潸然泪下。以前嚣张跋扈的少主变得像个小孩子一般，甚至安慰她，为她拭泪。尺素惊惶，不愿自己的一辈子就这么陪着一个废人。
杨素知道红拂在独孤城的心里的地位，为了不让他再次失手，派出抱琴跟随襄助。独孤城无奈，也只得带她一同去寻找红拂等人。李靖等人路经关帝庙，在红拂的提议下，三人结拜。相谈之下，虬髯客发现红拂与自己都姓张，于是两人结拜为兄妹，叙齿结果，虬髯客家中排行三，红拂唤他"三哥"，而红拂行一，虬髯客唤她"一妹"。
虬髯客试探李靖的武功，李靖不及，羞愧难当。红拂从旁安慰，李靖却说知道虬髯客对她有意，但他并不害怕，因为他要堂堂正正的，靠自己的力量赢得红拂。红拂感动，两人拥抱在一起。虬髯客一行人往瓦岗寨行去，不出红拂所料，独孤城与抱琴果然追来。见李靖和红拂彼此舍命相护，抱琴嫉恨，痛下杀手，将李靖打下悬崖。红拂大惊，竟然也奋不顾身地跃下山崖。
第十一集
虬髯客闻声赶到，已不见李靖和红拂身影，大怒同独孤城博命。两人武功不分轩轾，杀的昏天黑地，在混战中，抱琴使地宫独门暗器炸了山崖，虬髯客和独孤城双双坠崖。
李靖和红拂落入悬崖下的山涧，为水流分别卷去，失去了下落。红拂醒来见到受伤昏迷的独孤城，念在过去的情义上，红拂为他运功疗伤。赶到山下寻找的抱琴见此情景，嫉火中烧，趁其不备，将毒粉洒在红拂的眼中，并将她打入湍急的河流中。为了不让独孤城再去寻找红拂，抱琴将歹毒的暗器牛毛针打入独孤城的身体内，携他返回地宫调养。
程咬金在石块中寻到了遍体鳞伤的虬髯客，两人四处寻找李靖和红拂不果，只得先去瓦岗寨，希望李靖夫妇如果脱险也能去那里回合。李靖随波逐流，被涧水冲往岸边，为平阳公主所救。平阳是太原守备李渊之女，由于算命先生曾说她的姻缘会因水而生，又见李靖俊秀，平阳对他生了爱慕之意，将他带回府中。李靖腿有坏疽，平阳为其延医，尽心调治。而被抱琴打下水的红拂却没有李靖幸运，虽然她也被渔民所救，但已双目失明，形同废人。渔民不愿收留红拂，将她送往仁义为怀的天策府医治。躺在担架上的红拂和李世民擦肩而过，相互并没有认出对方。
陷入黑暗之中的红拂从未如此脆弱和恐慌，而且她感觉到身边的王嬷嬷对其心怀不轨。唐公李渊府邸家宴，李世民姗姗来迟，大哥李建成和老四李元吉趁机数落，平阳却帮二哥李世民辩驳。谈起最近流星过多，平阳认为是天下必有大变之兆，而世民也赶来劝父亲起兵，逐鹿天下。然而，李建成却认为父亲是朝廷重臣，举兵就是谋反，于名声不好。个性 保守犹疑的李渊也认为现在时机不对，拒绝了世民的请求。
狡诈势力的王嬷嬷打算将红拂买入青楼，被红拂察觉，只得离开天策府。茫然无助之时，红拂被李世民救起。见红拂不凡的身手和气质，李世民认定红拂绝非寻常女子，请大夫为其细心调治。不知为什么，李世民和红拂闲聊时，向她讲述了自己的理想，那就是全天下老百姓都快乐的生活，没有饥饿，没有贫困，没有战争。红拂思索着李世民的话，似乎有些感悟。
重伤返回地宫的独孤城被阴世师医治，他们并没有发现抱琴已在独孤城身上射入的牛毛针。杨素让阴世师务必治好独孤城的内伤，并安慰义子细心调养。杨素曾谴责玄感一心想夺帝位，是愚昧无知的表现。然而在玄感成了痴愚的战奴之后，他发现这是他唯一可以为儿子做的事。拿着玄感的波浪鼓，杨素后悔不已，决定杀死炀帝，完成玄感曾经的心愿。
第十二集
杨素来见宇文化及，故意言炀帝私心，纵容李渊失察之罪。由于军中的粮饷被炀帝无故克扣，士兵们怨声载道，宇文化及也对昏庸的炀帝极为不满。两个失去儿子的权臣商议之下，决定推翻炀帝。宇文化及挑动军中人心，带领叛军杀入行宫。原本早做好自杀打算的炀帝发现大难临头，拿着毒药的萧皇后却不见踪影，绝望之下，被宇文化及所杀。
杨素见炀帝已死，开始一步步行铲除异己之实。李渊因为声势甚旺，成了杨素要对付的首要目标。而瓦岗寨作为反隋的主力，也是不容忽视。面对这两大威胁，杨素定下一石二鸟之计，要幼帝传下圣旨，命李渊带兵去剿灭瓦岗军，又告诉宇文化及，虬髯客已经去了瓦岗寨，让其为自己 打先头阵，景观其变，坐收渔人之利。
红拂心急李靖的去向，运功疗伤，险些走火入魔。所幸，李世民及时出现，再次救了她。李世民的谋士刘文静赶来禀报，炀帝被杀，天下大乱。世民认为现在是父亲李渊起事的时机，没想到李渊却接到剿灭瓦岗寨义军的圣旨。明知这是个陷阱，李渊 却没理由不往下跳。为不再受人挟制，李世民果断地请父亲自立为帝。只是李渊胆怯杨素，不敢贸然行事。眼见群雄并争，担心失去先机，李世民心焦，与刘文静商议定要设法让李渊下决心。
返回天策府的李世民告诉红拂自己的名字，而红拂立刻就知道他是唐公之子。李世民不解一个普通女子为何会了解天下之势，谈吐不凡。他意味深长的看着红拂，对眼前这个女孩的来历更为好奇，也有所怀疑。
返回地宫的杨素见玄感兽性大发，打死了很多家奴，不解。阴世师告诉杨素这是玄感在发情。为了满足儿子的欲望，也为给杨家留下血脉，杨素命阴世师选貌美的家伎去侍奉玄感。杨素无意中路过红拂的房间，由于对红拂一直有着不同与其它暗人的情愫，怅然之余，还有着一种落寞。李世民派人试探红拂，发现其武功甚高。担心是潜入府上的刺客，将红拂关押起来。红拂向李世民坦白自己曾是杨素府上的暗人，但她不愿再助纣为虐，所以逃跑。李世民半信半疑，请教天下之势。红拂和世民见解相同，她也认为李渊是恰当的称帝人选。并教世民一个迫使李渊造反的方法。
李渊忧急燥烦，老友裴寂邀他晋阳宫饮酒解忧。李渊酒醒后，却发现睡在自己身边的居然是宫内的嫔妃。这是欺君之罪。李渊别无选择，只有听从世民的建议。世民恭敬地请出红拂，感谢她所教之策，而在旁窥视的王嬷嬷将这个情况禀报了李建成。不愿见世民一人成事，建成和元吉赶忙来到唐公府，同李世民一起拥立李渊称帝。 从此，李唐正式加入了逐鹿天下的战场。
第十三集
李靖在平阳府中修养，脚伤尚未痊愈的他忧心红拂下落，愁眉不展。一身男装的平阳赶来探视，故意言语轻佻，逗李靖玩。李靖生气，推了平阳一把，这才发现救自己的小将军竟然是个女子，尴尬不已。平阳问李靖的遭遇和来历，李靖告诉她自己已有妻室，只是下落不明而已。看着李靖深情款款地描述自己的妻子，平阳心中不快，表面上声称会 协助李靖回河边去探询红拂消息，私心却希望两人永远无法重逢。认为不会比红拂差的平阳恢复了女儿装，精心打扮，期望李靖对自己动心。
程咬金大言不惭地吹嘘自己和瓦岗寨的各位寨主熟识，却不知眼前的虬髯客正是瓦岗寨的三寨主。两人来到瓦岗寨，受到寨中兄弟的隆重而热情的欢迎。咬金这才知虬髯客的真实身份，惊喜之余也有点羞愧。聚义厅内，虬髯客将咬金引见给大寨主翟让，二寨主李密等人。期待虬髯客归来以久的翟让欣喜不已，将其带往内室叙谈， 李密看在眼里，和心腹对视一眼，似有阴谋。
当着虬髯客的面，翟让不再掩饰自己的病情，有心将位置传给虬髯客，并告诉他目前瓦岗寨所面临的危机。不擅权术的虬髯客并没有察觉翟让的苦心，反而认为和李密一道，定能阻挡强敌。虬髯客心中记挂着自己的妻子花夫人，夫妻重逢，百感 交集。看着无怨无悔地等待自己归来的妻子，虬髯客心中愧疚。
杨素让阴世师将挑选出来的家伎送给玄感，然而，玄感如野兽一般，将她们一一残杀。尺素赶到，私自放走了众家伎。阴世师大怒，本想责怪，不想在尺素温柔的抚慰下，战奴出乎意料地安静下来。平阳公主身着娇艳的女装出现，父兄均感惊讶，不解这个男孩气十足的女孩为何突然改变。平阳言自己有了意中人，并将李靖描述红拂的语言用在自己身上，而这个人是他从河边救起的天定姻缘。
回到府中的李世民见红拂的双眼已经恢复，更为心动。然而红拂记挂李靖下落，感谢世民的救命之恩后，便打算离开。正巧，建成和元吉赶来探听红拂的身份，看出红拂气度不凡，建成和元吉对她起了杀心。得知红拂念念不忘的人是她的丈夫，世民心中失望，但想起妹妹平阳的家中也收留了一个落水的男人，逐带红拂前去相认。 只是，平阳不欲两人相见，命人冒充李靖，骗红拂离开。杨素命尺素去侍寝。看着幸灾乐祸的众暗人姐妹，尺素认命了。然而，她温柔的哼唱却令暴戾的玄感安静下来，似孩子般依偎着她熟睡。见两人同床，杨素以为自己会有后。但阴世师却告知他玄感成为战奴的一刻，已失去生育的能力。杨素绝望，悲恸不已。
平阳不惜摔伤自己的腿，暂时留住了李靖，然而，她留住人却留不住心。李靖和红拂不约而同地请同一个画师画像。无意间，两人又拿错了对方的画，总算得知彼此都活着。只是相互思念的两人总是失之交臂，咫尺天涯。
第十四集
拿错了对方画像的两人在城内各处展开了一段阴错阳差的寻觅。再也无心留在旁人的府内，红拂收拾包袱立刻离开天策府。然而，世民已深为她所吸引，希望红拂留在自己身边。红拂坦言心中只有一个李郎，拒绝了世民的挽留。世民是个君子，不欲强人所难，但他告诉红拂他认为两人有缘。红拂不置可否，毅然离开。而平阳也看出自己永远无法介入李靖同红拂感情中，只得放弃李靖，任他离去。
各自离开了平阳府和天策府的两人怀抱着一线希望，在人海茫茫中寻找。城楼上，已经打算离开的两人终于重逢，喜极而泣，紧紧拥抱在一起。然而，李元吉派来的杀手赶到，红拂和李靖只得离开太原地界。商量后，两人决定前往瓦岗寨投奔三哥虬髯客。
翟让不惜耗费自己的内力为虬髯客疗伤，但他自己的武功却似荒废。程咬金来到瓦岗寨不久，便混的上下熟络，他告诉虬髯客，李密去与王世充，窦建德两股人马谈结盟之事。虬髯客隐隐有些不安，若有所思。果然，结盟成功的李密向翟让提出大寨主之位，妄图取而代之。然而，早有打算的翟让却说虬髯客是最适合的人选。虽然，虬髯客谦逊拒绝，但李密心中不快，对两人暗起杀心。翟让向虬髯客坦言自己的武功已经被王世充所废，他不愿见到自己一手建立的瓦岗寨被奸险的李密所控制，希望虬髯客能接手瓦岗寨大寨主之位。
程咬金觉得山寨气氛古怪，告诉虬髯客，李密联络了窦建德与王世充，将大寨主翟让带往山下会盟。直觉不祥的虬髯客连忙带手下去寻。果不其然，李密连同窦建德和王世充胁持翟让，逼迫其将大寨主之位传给李密。翟让宁死不屈，被李密一剑穿心。虬髯客和程咬金匆忙赶到，悲愤不已。誓要为翟让报仇，无奈，李密等人多势众，虬髯客的手下皆被杀死，而虬髯客也被暗器所伤。程咬金见事不妙，慌忙带着虬髯客逃跑。李密却趁机设计翟让被杀是虬髯客所为，将花夫人囚禁在石牢中，准备等虬髯客来救妻子时，将他一举成擒。逃跑的程咬金无意间发现李密勾结宇文化 及，阴谋让瓦岗军和李渊的军队相斗，渔翁得利。虬髯客大急，但苦于重伤，只得忍耐等待时机。
赶来投奔的红拂和李靖不知寨中内情，被李密骗上了瓦岗寨。感觉到四处的杀气，两人心知不妙，只是忧心虬髯客的安危，只得静观其变。李渊同世民来到瓦岗寨附近，商议对策，两人都认为不能让瓦岗被杨素和宇文化及收编。平阳赶来，向父兄请战，一起攻打瓦岗寨。宇文化及将红拂的画像交给李密，让他将红拂擒到后献给杨素。得知红拂是武艺高强的暗人，李密另想出一条毒计。他胁持了李靖，对红拂言虬髯客和李靖都在自己手中，让她乖乖听命。
第十五集
李密胁持了李靖，让红拂去杀一个人。红拂无奈应允，不想，李密要杀的人却是自己的救命恩人李世民。红拂不愿再次沦为暗人，但又不得不听命行事，悲愤不已。
娇蛮任性的平阳向二哥李世民请命，希望能带一队人马堵截瓦岗寨的粮饷。李世民谨慎从事，不愿派兵。平阳却心急立功，自行领兵而去。河边平阳偶然和程咬金相遇，两人初次见面，就如斗气冤家一般互相打骂。以为他是瓦岗寨的人，平阳抓住程咬金，让其带路。
程咬金表面敷衍，暗中将绑自己的绳索割断，把平阳军引入瓦岗军的埋伏，趁机脱身。平阳被抓进瓦岗寨大牢，居然和李靖相遇，顿时转忧为喜。程咬金随后也被抓了进来，见平阳纠缠李靖，笑说自己和平阳也是遇水姻缘。而此时的李靖根本无心说笑，想着红拂为了自己去杀李世民，担忧不已。
红拂穿着华丽的服装，再次装扮成舞伎，明目张胆地进入唐营。李世民惊艳地看着她下马，不解她来得目的，只得暂时将其囚禁。此时，士兵来报，平阳公主的人马没有回来。世民心知不妙，意识到这个不懂事的妹妹已被瓦岗所擒。
程咬金向李靖说明瓦岗寨兵变的内情。李靖担心三哥虬髯客的伤势，程咬金却认为当务之急是三人如何逃出去。宇文化及向杨素禀报李密瓦岗夺权的事，杨素答应定帮宇文抓到虬髯客，为其子报仇。独孤城虽跟随在杨素军中，但一直重伤未愈。杨素担忧其身体，希望大战将至，独孤城能助自己征战沙场。在旁侍奉的抱琴心虚，私心希望独孤城的伤永远不好，自己就可以一直拥有他。杨素和独孤城在营地观察形势，杨素踌躇满志地言只要接 收瓦岗军，灭了李渊，帝位便如探囊取物，而他做的这一切都是为了将儿子玄感扶上皇帝的宝座，即使儿子是个什么都不懂的战奴。
红拂将自己来的缘由如实告诉李世民，希望他能将计就计，假装被刺，配合自己瞒过李密，救出李靖。世民犹豫，但见红拂目光真诚，点头应允。红拂按照计划为世民献舞，假装行刺，不想，民眼见剑光飞至，一念迟疑，躲过宝剑，至使红拂的瞒天过海之计失败，被刘文静拿下。红拂斥责世民违背约定，而世民却说希望李靖 死，并言并不相信红拂，不会将自己的性命交给一个不爱自己的女人手上。红拂苦笑，后悔过分相信了世民。刘文静主张杀死红拂，世民却不忍下手。
得知红拂行刺失败，李密大怒，要杀李靖。平阳上前阻拦，说出自己大唐公主的身份。见平阳美貌高贵，李密垂涎不已，一面将她单独骗走，一面下令处死李靖和程咬金。误认为红拂已死，李靖万念俱灰，引颈受死。
李密以平阳做人质，胁迫世民亲自去瓦岗接人。刘文静趁机要杀红拂，却被其逃脱。世民去而复返，拦住红拂，希望同她一起想计策救平阳，杀李密。红拂考虑后，决定再相信世民一次。
第十六集
李靖得知红拂没有死，欣喜欲狂。他和程咬金被虬髯客所救，三人商议只有先夺回瓦岗寨，有足够实力与唐军周旋，方能营救红拂。虬髯客将翟让大寨主惨死的真相告知瓦岗军兄弟，众人群情激昂，定计偷袭李密。而此时的李密却以为高枕无忧，谄媚地讨好平阳，希望能娶平阳为妻，左右逢源，万一杨素失利，也不至于得罪李唐。
宇文化及将红拂刺杀李世民别抓的消息告诉杨素。杨素表面不动声色，但暗中派独孤城留意红拂下落，趁机抓回。抱琴听到，心中怨恨，不知该如何了断独孤城对红拂的思念。
李密在石牢拷打花夫人，设下陷阱，静等虬髯客等人自投罗网。李靖三人潜入瓦岗寨，运用火攻，带领手下攻入石牢。虬髯客担心妻子安危，势不可挡，冲进地牢和李密决斗。虽然，虬髯客识破李密布下的陷阱，并打伤李密，可惜由于担忧花夫人的伤势，还是让李密逃脱。看着花夫人被打的遍体鳞伤的身体，虬髯客心痛又惭愧。
平阳并不知瓦岗又易其主，见李靖和程咬金赶来，还以为是救自己出去。不想，李靖却言要用她来做交换红拂的人质。见李靖只关心妻子，却无视她的感受，平阳大为恼怒，趁其不备，推开程咬金，逃出囚室。李靖和程咬金慌忙四处寻找，不得。无奈之下，只得让程咬金先去唐营提议交换人质，先稳住李世民，在做打算。
程咬金胆战心惊地去见李世民，语无伦次。倒是李世民沉稳老练，问其交换人质的时间和地点。程咬金张口结舍，不得要领。世民苦笑，只得约虬髯客会面，共商细节。好不容易完成任务的程咬金返回瓦岗寨，又是一番天花乱坠的吹嘘。明了他的性格，虬髯客不以为意，心中却对那位名扬天下的秦王李世民颇感情趣。
半山亭，虬髯客和李世民各自带着寥寥数位随从，坦然相见。虬髯客带着一壶好酒作为给秦王的见面礼，而刘文静却疑心是毒酒，和程咬金争执起来。见彼此的亲信如此卖命忠诚。
虬髯客与世民互为欣赏。两人一边坐看风云，笑谈天下世情，一边以下盲棋方式对奕，双方互有攻守。虬髯客见世民年纪轻轻，却有非凡的胸襟和胆略，令人镇服。而李世民也对虬髯客的英豪霸气有所敬佩，两人识英雄重英雄，惺惺相惜。他们都察觉有另一股力量在旁窥伺。不愿见他人渔翁得利，两人心照不宣，相识一笑，定下 三日后交换人质。
暗中窥视的宇文化及见到虬髯客，想冲上前报杀子之仇，被杨素拦阻。劝他不要轻举妄动，打草惊蛇。杨素率领手下返回大营，再作步署。而身旁的独孤城却忽然晕倒，杨素大惊失色。
第十七集
抱琴细心照顾体弱的独孤城，杨素不解独孤城的伤势为何反反复复，却不知是抱琴刻意阻扰所至。独孤城双腿麻痹，无法上战场襄助，杨素让他不要担心，安心养伤，因为自己已经带了一个万夫莫当的秘密武器。
李世民在瓦岗与敌人做生死周旋，而他的两个兄弟李建成和李元吉却在家中花天酒地，坐享其成。忽然，李密带着翟让的人头赶来求见，原来狡诈的他不甘心被虬髯客所败，献计要重夺瓦岗寨献给李建成，李建成大喜，认为这是个夺取世民战功的好办法。
眼看交换人质日期将近，世民反而有些舍不得红拂，但红拂却明白在秦王心中，江山的分量远远重于其它。李靖和程咬金始终不见平阳踪影，焦急万分。李靖无奈，想出一个不太光彩的方法。他让程咬金散布抓不到平阳，李靖就要被处死的谣言，如果平阳真爱李靖，那她自然不会袖手旁观。果然，程咬金虚张声势地要斩李靖时， 平阳出现了。其实聪慧的平阳早知道他们是在做戏，是在利用她的感情。但出于对李靖一片的真心，她答应做人质交换红拂，但从此和李靖再无瓜葛。
世民宴请红拂畅饮作别，问红拂如果先遇见他，是否会选择自己。红拂感慨。平阳为自己一厢情愿又毫无结果的一段情难过痛哭。程咬金赶来安慰，却手足无措，不知所谓，他慌张却又一片挚诚的样子，令平阳破涕为笑。
李世民和虬髯客分别带着红拂和平阳赶到约定的地点，双方各自骑着马匹，准备交换人质。李靖看见久违的红拂，心情激动万分。而杨素与宇文化及军已虎视眈眈，布下天罗地网。
三股军队都异常紧张，大战一触即发。双方交换人质，平阳带着敌意地看着红拂，心有不甘，忽然，一支暗箭射向平阳，红拂出手相救，双方剑拔弩张。这时隋兵杀出，准备一举歼灭瓦岗寨和李世民的队伍。三路人马混战在一起，惊天动地。见李靖和红拂生死同心，杨素亲自上阵，对李靖痛下杀手，却被红拂挡在面前。对于这 个最为宠爱和欣赏的暗人，杨素终不忍下手。这时，一排弩箭射退杨素，原来，李世民的大队人马赶到。李世民和虬髯客的军队配合，眼见就要剿灭宇文化及，忽然，战奴出现，力大无穷，杀伤力惊人，顿时转变了战局。虬髯客和红拂等人都打不过战奴，李世民见此情况，拉开巨阙天弓，向战奴射出一箭。战奴不懂躲避，杨素大惊，飞身上前用自己的身躯为儿子挡箭，伤重吐血。眼看杨素父子就此丧命，独孤城驾车赶到，将两人救走。而宇文化及的 军队也跟着溃散而逃。
返回营帐的李世民发现建成和元吉不期出现。不仅夺了世民的统帅之职，更将其战功化为乌有。平阳为世民打抱不平，赫然发现李密出现在建成帐中。
第十八集
阴世师为杨素治疗伤势，施针去除淤血。杨素痛苦不堪，心中却记挂着儿子玄感。阴世师安慰他战奴只是受了惊吓，并无大碍。为了教战奴学会自我保护，懂得躲避。尺素特意准备了很多沙袋训练战奴。战奴傻傻地站在当中，任由沙袋将自己推来推去，毫无知觉。尺素恼怒，上前训斥，眼见要被一个沙袋砸到。战奴却将尺素紧紧护在自己的怀 里，用背承受沙袋的冲击。见战奴无视自己的性命却不愿她受半点伤害，尺素感动，此时的她心甘情愿地同战奴相守在一起。
阴世师发现独孤城重伤不愈的原因是体内的牛毛针，不解地宫的暗器怎么会射入自己人的体内，并言如果要将牛毛针取出，独孤城就会有性命之忧，而不取，他又会一辈子成为失去武功的废人。抱琴心惊，没想到自己只想留住独孤成的行为会危及到性命，后悔不迭。而独孤城却淡然一笑，解释说针可能是自己在和虬髯客打斗时无 意中射入的。似乎早已察觉抱琴所为的独孤城并没有责怪她半句，只是说时日一到，万事总有结决的时刻。
再次出征的宇文化及前来向杨素作别，感谢他帮自己讨伐虬髯客。并言瓦岗寨的虬髯客在李唐大军撤退后，趁胜追击，准备攻打王世充和窦建德的军队，为被王、窦两人杀害的翟让报仇。
瓦岗军本设下埋伏，等窦军入网，却骇然发现，残忍的窦建德用无辜百姓的血肉之躯来抵挡瓦岗军队。未免投鼠忌器，百姓枉死，虬髯客只得退兵，同李靖、红拂、程咬金等人共商对策。程咬金依旧是废话连篇，言之无物，而饱读兵书战策的李靖终于有机会发挥所长，他借鉴诸葛孔明的"八遁奇兵"之法，巧妙利用敌人的迷信恐 惧之心，以诡异的鬼形象，出其不意，奇袭窦建德军团。窦军见四处阴风阵阵，鬼火飘摇，心惊胆颤。他们再次将百姓赶到寨门前抵挡敌军，百姓惨叫连天，更令窦军军心涣散。见形式不妙，窦建德忙派兵请王世充赶来增援。
窦建德领兵驱赶百姓进入雾林，步步为营，拖延时间，等待王世充援兵。白雾中，瓦岗「鬼兵」现身，百姓惊恐走避，窦军控制不住，阵形大乱。红拂和虬髯客兵分两路，营救百姓，歼灭窦军。窦建德狼狈鼠串，被虬髯客追上前，将其毙命。
虬髯客半途截杀王世充，仇人见面分外眼红，招招欲夺王世充之命。王军众兵护主，被虬髯客和红拂打得溃不成军。王世充边战边退，在悬崖边，负隅顽抗。他胁持了一名无辜女童作挡箭牌，红拂和虬髯客心软，均刺不下手，终令王世充逃脱。